A partir de novos modelos de empresas, como as startups e a garantia de participação societária conferida aos colaboradores, são crescentes as dúvidas relacionadas à tributação da venda de cotas sociais. Inicialmente, é preciso salientar que, caso haja lucro sobre a venda, é necessário que o contribuinte realize o recolhimento do imposto sobre o ganho de capital. Para tanto, é necessário esclarecer sobre as alíquotas aplicadas e o momento de recolhimento do imposto de renda.

O ganho de capital e o momento de recolhimento

O imposto de renda na venda de cotas incidirá sobre o ganho de capital, que se caracteriza como a diferença positiva entre o valor de venda das quotas e o custo de aquisição delas, ou seja, se o ex-sócio vender as quotas por um valor maior do que pagou inicialmente, será necessário pagar Imposto de Renda sobre esse ganho de capital.

Vale ressaltar que muitas pessoas confundem esse imposto com aquele declarado e pago anualmente entre março e abril, o que é um equívoco. Neste caso, o ganho de capital deve ser pago no mês seguinte à alienação das quotas ou bens.

Um ponto importante é que, em caso de grande valorização da empresa, o ganho de capital pode aumentar consideravelmente. Isso ocorre porque quanto menor o valor de aquisição inicial, maior é o ganho de capital em eventual alienação. Por isso, é importante que o sócio garanta que o valor de aquisição inicial reflita com precisão a situação da empresa naquele momento. Isso evita que, em caso de venda futura, a valorização gere uma tributação excessiva. Por outro lado, se no momento da venda de parte ou do total das quotas não houver diferença positiva entre o valor de alienação e o respectivo custo de aquisição, não há incidência de tributação sobre o ganho de capital.

As alíquotas aplicáveis

Os impostos sobre ganhos de capital seguem uma tabela progressiva no Brasil, ou seja, a alíquota a ser paga varia de acordo com o valor do ganho. Atualmente, essa tabela apresenta as seguintes alíquotas:

• 15% sobre a parcela dos ganhos que não ultrapassar R$ 5 milhões;
• 17,5% sobre a parcela dos ganhos que exceder R$ 5 milhões e não ultrapassar R$ 10 milhões;
• 20% sobre a parcela dos ganhos que exceder R$ 10 milhões e não ultrapassar R$ 30 milhões;
• 22,5% sobre a parcela dos ganhos que ultrapassar R$ 30 milhões.

O que diz a jurisprudência?

Um ponto importante sobre a questão do ganho de capital na venda de cotas sociais é que os tribunais têm entendido que sobre a cessão onerosa das cotas entre os sócios também incide o imposto de renda.

Vejamos uma decisão do Tribunal Regional da 4ª Região sobre o tema:

TRIBUTÁRIO. IMPOSTO DE RENDA SOBRE GANHO DE CAPITAL. PESSOA FÍSICA. INCIDÊNCIA NA CESSÃO ONEROSA DE QUOTAS SOCIAIS.  ART. 22, §4º DA LEI 9.249/95. 1. Na apuração do ganho de capital, a lei considera todas as operações que importem alienação, a qualquer título, de bens ou direitos ou cessão ou promessa de cessão de direito à sua aquisição. 2. A cessão onerosa de quotas entre os sócios pessoas físicas sujeita-se à incidência do imposto de renda sobre o ganho de capital auferido e não se confunde com a apuração de haveres, a título de devolução da participação no capital social pela retirada da empresa, de forma a afastar a incidência do tributo. 3. Mantida a sentença que concluiu pela inaplicabilidade da não incidência prevista no art. 22, § 4º, da Lei 9.249/95. (TRF4, AC 5002806-06.2017.4.04.7201, SEGUNDA TURMA, Relator ALEXANDRE ROSSATO DA SILVA ÁVILA, juntado aos autos em 02/09/2020)

Conclusão

A venda de cotas da sociedade pode ser antecedida por um planejamento tributário que vise diminuir a incidência de tributos sobre a operação.

Por isso, consulte um advogado especialista no tema antes de realizar a venda da sua participação societária.