Durante quase três décadas, o Brasil adotou um modelo tributário peculiar: lucros eram tributados na empresa, mas dividendos distribuídos a pessoas físicas permaneciam isentos. Esse desenho, instituído pela Lei nº 9.249/1996, moldou estruturas societárias, planejamento patrimonial e estratégias de remuneração de investidores. A previsibilidade desse regime tornou-se parte do cálculo econômico de empresários e acionistas.
Esse cenário começou a mudar com a publicação da Lei nº 15.270/2025, que introduziu tributação mínima para pessoas físicas de alta renda e, como mecanismo para atingir esse objetivo, reintroduziu a incidência de imposto sobre dividendos. A novidade, porém, não chega sem controvérsias e já sinaliza uma nova onda de disputas judiciais relevantes.
Como funciona a nova tributação e quem será afetado
A partir de 2026, dividendos pagos a pessoas físicas passam a sofrer retenção de imposto de renda na fonte de 10% quando o valor mensal recebido de uma mesma fonte ultrapassar R$ 50 mil. Essa retenção funciona como antecipação: se o contribuinte tiver renda anual inferior a R$ 600 mil, poderá reaver o valor posteriormente; se ultrapassar esse limite, o montante será compensado na declaração anual.
Na prática, a medida traz impacto direto para sócios de empresas lucrativas, investidores profissionais e executivos que recebem remuneração via distribuição de lucros. Ainda que a lei tenha sido apresentada como instrumento voltado às altas rendas, sua mecânica pode atingir estruturas societárias legítimas e modelos de remuneração amplamente utilizados.
Um dos pontos mais sensíveis está na regra de transição. Para afastar a tributação, a aprovação societária da distribuição de dividendos relativos ao exercício de 2025 teria de ocorrer até 31 de dezembro daquele ano.
O problema é que a legislação societária determina prazo até abril do ano seguinte para aprovação das contas. Na prática, a lei tributária criou um requisito impossível de cumprir regularmente, pois exige aprovação antes mesmo do encerramento formal do exercício social.
Questionamentos constitucionais e judicialização já em curso
Especialistas apontam possíveis conflitos com princípios constitucionais tributários, especialmente o da irretroatividade. Embora a norma declare preservar períodos anteriores, ela permite tributação de lucros formados antes de sua vigência caso não seja cumprida a condição criada posteriormente, o que pode ser interpretado como cobrança indireta sobre fatos passados.
Outro ponto controverso está na base de cálculo. Ultrapassado o limite mensal, a alíquota incide sobre todo o valor recebido, e não apenas sobre o excedente. Esse formato diverge da lógica tradicional do imposto de renda, baseada na progressividade.
Há ainda debate específico envolvendo empresas do Simples Nacional. A Constituição reserva à lei complementar a regulamentação desse regime, atualmente disciplinado pela Lei Complementar nº 123/2006. Como a nova incidência foi criada por lei ordinária, discute-se se haveria vício na cobrança sobre dividendos distribuídos por empresas optantes.
Outro ponto importante é que, no fim de 2025, decisão liminar concedida pelo ministro Nunes Marques, do STF, prorrogou temporariamente o prazo para aprovação de dividendos sem retenção, evidenciando a urgência e a relevância da discussão. O tema agora aguarda análise definitiva da Corte.
O que diz a jurisprudência?
Vejamos que, sobre a tributação de dividendos de empresas com sede no exterior, a existência de tratados internacionais entre o Brasil e país sede é determinante, conforme se verifica:
E M E N T A DIREITO CONSTITUCIONAL, PROCESSUAL CIVIL E TRIBUTÁRIO. LUCRO AUFERIDO POR CONTROLADAS SEDIADAS NO EXTERIOR. PAÍSES SIGNATÁRIOS DE CONVENÇÕES INTERNACIONAIS PARA EVITAR A DUPLA TRIBUTAÇÃO (BRASIL, CHILE, MÉXICO E ITÁLIA). PREVALÊNCIA DAS DISPOSIÇÕES DOS TRATADOS E CONVENÇÕES INTERNACIONAIS SOBRE A LEGISLAÇÃO INTERNA. IMPOSSIBILIDADE DE TRIBUTAÇÃO DA CONTROLADORA PELO IRPJ E CSLL NO MESMO ANO-CALENDÁRIO EM QUE AUFERIDOS OS LUCROS PELAS CONTROLADAS (LEI 12.973/2014). POSSIBILIDADE DE INCIDÊNCIA DA TRIBUTAÇÃO APENAS QUANDO DA REMESSA AO BRASIL (ART. 10 DAS RESPECTIVAS CONVENÇÕES(…) 10. Ao cumprir referida determinação, o TRF4 firmou a bem lançada compreensão no sentido de que Entender que a superveniência de norma interna conflitante com o tratado internacional modificaria o regramento a ser aplicado implica denúncia implícita do acordo, sem a adoção dos procedimentos constitucionais e legais para tanto. 11. Consoante também observado nesse julgado da 4ª Região, faz-se pertinente destacar no caso concreto não apenas o disposto no art. 98 do CTN, mas também o quanto estatuído no art. 5º, § 2º, da Constituição Federal e no art. 27 da Convenção de Viena sobre o Direito dos Tratados, promulgada no Brasil pelo Decreto 7.030/2009 (Uma parte não pode invocar as disposições de seu direito interno para justificar o inadimplemento de um tratado). 12. Precedentes da 3ª Turma do TRF3. 13. Majorados em 1% (um por cento) os honorários fixados na sentença, nos termos do art. 85, § 11, do Código de Processo Civil. 14. Remessa oficial e apelação da União improvidas. (TRF 3ª Região, 3ª Turma, ApelRemNec – APELAÇÃO / REMESSA NECESSÁRIA – 5001546-65.2019.4.03.6128, Rel. Desembargadora Federal CONSUELO YATSUDA MOROMIZATO YOSHIDA, julgado em 08/11/2022, DJEN DATA: 11/11/2022)
Conclusão
Empresários e investidores precisam acompanhar de perto o posicionamento dos tribunais, pois a eficácia real da nova lei dependerá da interpretação que vier a prevalecer. Em momentos de transição normativa, estratégia e timing tornam-se tão importantes quanto a própria carga tributária e ignorar essa equação pode custar caro.
