A constituição de uma holding familiar normalmente envolve a transferência de imóveis para a sociedade como forma de integralizar o capital social. Nesse momento, uma dúvida aparece com frequência: é necessário lavrar uma escritura pública para que o imóvel passe a pertencer à empresa?
Em muitos casos, a resposta é não. Embora ainda existam cartórios que façam essa exigência, os tribunais vêm decidindo que o contrato social ou a alteração contratual, desde que regularmente arquivados na Junta Comercial, podem servir como título suficiente para o registro da transferência do imóvel. Isso reduz custos, evita etapas desnecessárias e torna a operação mais eficiente.
O contrato social pode substituir a escritura pública?
Quando um sócio transfere um imóvel para a empresa com o objetivo de integralizar o capital social, essa operação é formalizada no contrato social ou em sua alteração. Depois do arquivamento na Junta Comercial, esse documento passa a produzir efeitos perante terceiros.
Por esse motivo, os tribunais têm entendido que não há necessidade de elaborar uma escritura pública apenas para repetir um negócio jurídico que já foi regularmente formalizado. A certidão emitida pela Junta Comercial é considerada um título apto para ingressar no Registro de Imóveis e permitir a transferência da propriedade.
Esse entendimento é especialmente importante para holdings familiares, reorganizações societárias e planejamentos sucessórios. Afinal, a exigência de uma escritura pública aumenta o custo da operação sem oferecer uma proteção jurídica adicional quando o ato societário já atende às exigências legais.
Isso não significa que toda transferência ocorrerá automaticamente. O Registro de Imóveis continuará analisando os requisitos necessários para o registro. Entretanto, a simples ausência de escritura pública, por si só, não deve impedir a conclusão da operação.
Ainda existem pontos que merecem atenção
Embora a escritura pública possa ser dispensada, isso não elimina outros cuidados importantes. O contrato social precisa estar corretamente elaborado, identificar o imóvel de forma precisa e demonstrar que ele está sendo utilizado para integralizar o capital da sociedade.
Além disso, questões tributárias continuam existindo. O recolhimento do ITBI ou o reconhecimento da imunidade, quando cabível, deve seguir as regras do município competente. Os tribunais também vêm reforçando que eventuais discussões sobre a base de cálculo desse imposto pertencem à Administração Tributária, não ao Registro de Imóveis.
Outro aspecto relevante diz respeito ao consentimento do cônjuge quando a legislação exigir essa manifestação. Em diversas situações, a própria assinatura no instrumento societário pode atender essa finalidade, sem necessidade de um documento separado, desde que os requisitos legais estejam presentes.
Portanto, ainda que a operação seja mais simples do que muitos imaginam, ela exige atenção técnica para evitar exigências futuras do cartório ou problemas relacionados ao registro.
O que diz a jurisprudência?
Vejamos que, ainda que o contrato social possa ser utilizado para alterar a matrícula do imóvel, a transferência do bem só é feita após a devida anotação na matrícula, conforme se verifica nesta decisão do TJSP:
EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL – Hipótese em que o executado transferiu cota parte de imóvel de sua propriedade para integralizar o capital social de empresa após a citação e ingresso na execução – A mera anotação prévia da integralização de imóvel ao patrimônio de empresa perante a Junta Comercial não se mostra suficiente para operar a transmissão da propriedade do bem, nos termos do art. 1.245, do Código Civil – Registro da transferência na matrícula do imóvel que ocorreu tão somente após a ciência inequívoca da execução – Fraude à execução reconhecida – Precedente do C. STJ – Conduta do executado que configurou ato atentatório à dignidade da justiça, nos termos do art. 774, I, do Código de Processo Civil – Valor da multa fixado dentro dos parâmetros legais (5% sobre o débito exequendo) – Ausência de elementos que indiquem o excesso da importância fixada em primeiro grau – Alegação de impossibilidade de penhora de imóvel em razão da essencialidade às atividades da executada, em recuperação judicial – Imóvel que não integra o patrimônio da recuperanda, mas tão somente do sócio – Ademais, o plano de recuperação judicial já foi aprovado e não há elementos que corroborem a essencialidade do bem – Decisão mantida – RECURSO NÃO PROVIDO (TJ-SP – Agravo de Instrumento: 2103751-66.2023.8.26.0000 Itapecerica da Serra, Relator: Renato Rangel Desinano, Data de Julgamento: 31/07/2023, 11ª Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 31/07/2023)
Conclusão
A integralização de um imóvel ao capital social de uma holding familiar não exige, necessariamente, escritura pública. Os tribunais vêm consolidando o entendimento de que o contrato social ou sua alteração, regularmente arquivados na Junta Comercial, constituem título suficiente para permitir o registro da transferência da propriedade.
